甘肃天山水泥股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

除此以外普遍存在不明确性。

一、关连性报价概述

该公司假以存入唯册资本手段售予关连性方庆阳建琢所用者花岗石等无关该公司子该公司的母该公司及其拥有人的花岗石等无关该公司限于的商标权等金融的机构。本次售予为庆阳建琢假实行的根本性金融的机构重组计划的当今世界。庆阳建琢正在筹划的根本性金融的机构重组计划由本次售予、庆阳建琢通过向里面建琢科技股得票有限该公司(不限原称“里面建信息”)全体持股发行下同债券股得票（A股）的手段唯册资本吸取重组里面建信息（不限原称“本次唯册资本吸取重组”）、同时向不高达35名特定投资者非披露发行股得票筹集资金投入配套资金投入（不限原称“筹集资金投入配套资金投入”，与本次售予、本次唯册资本吸取重组合称“本次根本性金融的机构重组”）三之外相关联。

本次唯册资本吸取重组与本次售予互为假定前提，其里面任何一项未有能实行，则两项除此以外不实行；本次筹集资金投入配套资金投入的届满和实行以本次唯册资本吸取重组的届满和实行为前提，但本次唯册资本吸取重组和本次售予不以筹集资金投入配套资金投入的顺利实行为假定，之后筹集资金投入配套资金投入发行顺利与否不直接影响本次唯册资本吸取重组和本次售予的实行。

本次报价的购买方为阿尔泰山股得票，从外部金融的机构购得方为庆阳建琢，确切通过向庆阳建琢控股子该公司庆阳马会花岗石有限该公司（不限原称“庆阳马会”）存入唯册资本的手段实现。

确切实行路径如下：

1、庆阳建琢向控股子该公司庆阳马会非披露贸易协定手段转给其拥有人的下列花岗石等无关该公司子该公司的母该公司以及花岗石等无关该公司限于的商标权等金融的机构（不限原称“花岗石等该公司金融的机构导入”）：

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2、该公司假以存入手段向顺利进行上述花岗石该公司金融的机构导入顺利进行后的庆阳马会顺利进行唯册资本。唯册资本顺利进行后，该公司将夺得庆阳马会不少于51%的控股。

截至目前，庆阳建琢和本该公司子该公司万科特种花岗石股得票有限该公司（不限原称“万科特种花岗石”）各拥有人庆阳万科容井塑料有限该公司（不限原称“万科容井”）50%控股，由于庆阳建琢在万科容井校董会席位里面具备高达总数的投得票表决权，由庆阳建琢重组万科容井资产负债表。根据《根本性金融的机构购得贸易协定》，为妥善消除同业公平竞争难题，《根本性金融的机构购得贸易协定》届满后，庆阳建琢和万科特种花岗石将于根本性金融的机构购得交接月末顺利进行万科容井校董会的改选及该公司章程的更改，由庆阳建琢将万科容井的统治权移转到至万科特种花岗石。

本次报价的资金投入来源为该公司自有资金投入。

之后唯册资本%和唯册资本单价将在顺利进行花岗石等该公司金融的机构导入后，由庆阳建琢与阿尔泰山股得票共同聘完全符合《证券市场法》最终的评核的机构据悉并经自愿国有金融的机构管控其他部门审核的评核统计数据里面的评核结果为了将，由报价僵持调解明确，本次售予限于的尽责清查临时工亦然在积极开展反复里面。

本次售予的过渡阶段间自是等其他报价商量，将在本次售予依此控股的核算、评核临时工顺利进行后，由报价僵持另行递交补充贸易协定明确。

二、报价对方的整体可能

（一）报价对方的整体可能

本次唯册资本售予的从外部报价对方为庆阳建琢。

庆阳建琢创设于1998年12翌年，并于2003年8翌年实现芯片并购（股得票预定义：600449.SH）。庆阳建琢主要从事花岗石及花岗石熟料、消费品钢筋水泥和骨料的所制造与销售额，产品主要用以公路、铁路线、大桥等公共设施及地产建设。整体可能如下：

■

截至2021年12翌年31日（经核算），庆阳建琢总金融的机构925,145.33万元、总负债 196,587.85万元，私自愿益728,557.48万元，分属母该公司私自愿益675,923.73万元。2021年1-12翌年，庆阳建琢营业收益578,274.08万元，下同86,723.12万元，从属母该公司私有下同80,124.25万元。

第一入股: 里面国建琢股得票有限该公司控股公司49.03%

截至目前，庆阳建琢不是亦同被执行人。

（二）唯册资本依此庆阳马会的整体可能

庆阳马会主要采购和销售额熟料、花岗石，具备四条熟料生产量、四条花岗石粉磨生产量和两条泥土骨料生产量，年产集里面于庆阳回族自治区兰州市。

1、整体可能

■

2、庆阳马会主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、庆阳马会花岗石有限该公司不是亦同被执行人。

（三）庆阳建琢及庆阳马会与该公司的关连性关系

庆阳马会为庆阳建琢的控股子该公司，庆阳建琢与该公司的控股持股同为里面国建琢股得票有限该公司，基本上控制人除此以外为里面国建琢企业集团有限该公司，因此本次报价相关联关连性报价。

除上述关连性关系外，庆阳建琢与该公司及该公司前十名持股在使用权、该公司、金融的机构、债权债务、管理人员等全面性不普遍存在可能或仍然造成了该公司对庆阳建琢第三世界主权倾斜的关系。

三、关连性报价依此的整体可能

（一）庆阳三桥花岗石股得票有限该公司

庆阳三桥花岗石股得票有限该公司主要采购和销售额熟料、花岗石、消费品钢筋水泥及泥土骨料，具备四条熟料生产量、五条花岗石粉磨生产量、三条消费品钢筋水泥生产量、两条泥土骨料生产量，生产量集里面于庆阳回族自治区宝鸡市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

■

唯：上述信息仍然核算。

3、庆阳三桥花岗石股得票有限该公司不是亦同被执行人。

（二）甘南市马会新型建琢有限该公司

甘南市马会新型建琢有限该公司主要采购和销售额花岗石，具备一条花岗石粉磨生产量，坐落于庆阳回族自治区甘南市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、甘南市马会新型建琢有限该公司不是亦同被执行人。

（三）庆阳里面宁马会花岗石有限该公司

里面宁马会主要采购和销售额花岗石、消费品钢筋水泥，具备三条花岗石粉磨生产量，三条消费品钢筋水泥生产量，一条泥土骨料生产量，坐落于庆阳回族自治区里面卫市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、庆阳里面宁马会花岗石有限该公司不是亦同被执行人。

（四）庆阳甘南马会花岗石金融的机构该公司

甘南马会主要采购和销售额花岗石，具备两条花岗石粉磨生产量，坐落于庆阳回族自治区宝鸡市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、庆阳甘南马会花岗石金融的机构该公司不是亦同被执行人。

（五）庆阳马会科进钢筋水泥有限该公司

马会科进主要采购和销售额消费品钢筋水泥，具备十余个消费品钢筋水泥生产量，生产量集里面于庆阳回族自治区兰州市等地。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、庆阳马会科进钢筋水泥有限该公司不是亦同被执行人。

（六）兰州市北的水花岗石金融的机构该公司

兰州北的水主要采购和销售额熟料、花岗石及泥土骨料，具备两条熟料生产量，一条花岗石粉磨生产量和一条泥土骨料生产量，年产集里面于鄂尔多斯市兰州市。

1、整体可能

■

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、兰州市北的水花岗石金融的机构该公司不是亦同被执行人。

（七）兰州马会花岗石金融的机构该公司

兰州马会主要采购和销售额熟料、花岗石，具备一条熟料生产量、一条普通花岗石粉磨生产量和一条容井花岗石粉磨生产量，工厂坐落于鄂尔多斯市兰州市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、兰州马会花岗石金融的机构该公司不是亦同被执行人。

（八）里面琢青海花岗石金融的机构该公司

里面琢青海主要采购和销售额熟料、花岗石，具备一条熟料生产量和一条花岗石粉磨生产量，坐落于酒泉市白银市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、里面琢青海花岗石金融的机构该公司不是亦同被执行人。

（九）张建马会新型建琢有限该公司

张建马会主要采购和销售额熟料、花岗石，具备一条熟料生产量和一条花岗石粉磨生产量，坐落于庆阳回族自治区宝鸡市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、张建马会新型建琢有限该公司不是亦同被执行人。

（十）天的水里面琢花岗石金融的机构该公司

天的水里面琢主要采购和销售额熟料、花岗石、消费品钢筋水泥，具备两条熟料生产量、两条花岗石粉磨生产量及两条消费品钢筋水泥生产量，坐落于酒泉市天的水市。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

■

唯：上述信息仍然核算。

3、天的水里面琢花岗石金融的机构该公司不是亦同被执行人。

（十一）布哈拉乌德沼泽花岗石金融的机构该公司

布哈拉乌德花岗石主要采购和销售额熟料、花岗石，具备一条熟料生产量和一条花岗石粉磨生产量，工厂坐落于鄂尔多斯市鄂尔多斯。

1、整体可能

■

2、主要财务信息

计量：万元下同

■

唯：上述信息仍然核算。

3、布哈拉乌德沼泽花岗石金融的机构该公司不是亦同被执行人。

（十二）庆阳八方马会新塑料有限该公司

庆阳八方马会新塑料有限该公司主要采购和销售额熟料、花岗石及泥土骨料，该该公司仍处于开建状态，正开建设一条4,000吨/天绿色电脑二代新型干法花岗石生产量及两条500万吨/年知名品牌骨料（包涵功能盆）生产量，坐落于庆阳回族自治区宝鸡市。

1、整体可能

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2、主要财务信息

计量：万元下同

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唯：上述信息仍然核算，庆阳八方马会新塑料有限该公司于2021年创设，2021年期间暂未有成型收益。

3、庆阳八方马会新塑料有限该公司不是亦同被执行人。

（十三）庆阳万科容井塑料有限该公司

庆阳万科容井塑料有限该公司主要采购和销售额容井塑料，具备两条容井花岗石粉磨生产量，坐落于庆阳回族自治区宝鸡市。

1、整体可能

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2、主要财务信息

计量：万元下同

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唯：上述信息仍然核算。

3、庆阳万科容井塑料有限该公司不是亦同被执行人。

四、关连性报价的单价政策及单价依据

本次报价的之后唯册资本%和唯册资本单价在顺利进行花岗石等该公司金融的机构导入后的庆阳建琢与该公司共同聘具有完全符合《证券市场法》最终从业豁免的评核的机构据悉并经自愿国有金融的机构管控其他部门审核的评核统计数据里面的评核结果为了将，由报价无关方调解明确。

五、关连性报价贸易协定的主要素琢

为明确报价僵持在本次售予反复里面的有权义务，该公司与庆阳建琢递交于其前提届满的《庆阳建琢企业集团股得票有限该公司与甘肃阿尔泰山花岗石股得票有限该公司之根本性金融的机构购得贸易协定》（不限原称“《根本性金融的机构购得贸易协定》”）。该贸易协定对本次售予计划、过渡阶段自是处理手段、管理人员并建、债权债务处置、根本性细则遵守商量、僵持的必要与承诺、违约责任、贸易协定的届满、实行、终止与解除等细则顺利进行了四人。根据《根本性金融的机构购得贸易协定》，贸易协定的届满前提如下：

（1）本贸易协定经僵持签章（企业法人莲花池另行且其法定代表人或授权代表签署/签章）；

（2）本次花岗石等该公司金融的机构导入已分别夺得了庆阳三桥花岗石股得票有限该公司、里面琢青海花岗石金融的机构该公司、天的水里面琢花岗石金融的机构该公司董事会议决通过，且该等该公司其他持股放弃优先购买权；

（3）本次根本性金融的机构重组限于的金融的机构评核统计数据经国有金融的机构管控其他部门审核；

（4）本次根本性金融的机构重组拿到国有金融的机构管控其他部门的批文；

（5）本次根本性金融的机构重组已夺得了庆阳建琢自愿最高权力的机构议决通过；

（6）本次吸取重组细则夺得了里面建信息自愿最高权力的机构议决通过；

（7）本次售予细则已夺得了阿尔泰山股得票自愿最高权力的机构议决通过；

（8）本次根本性金融的机构重组细则夺得了里面国建琢股得票有限该公司自愿最高权力的机构议决通过；

（9）本次唯册资本吸取重组的《吸取重组贸易协定》仍然递交且该贸易协定仍然届满；

（10）本次根本性金融的机构重组细则夺得第三世界市场管控管理处反托拉斯法局对本次根本性金融的机构重组细则限于的经营手段者集里面细则的审核或不再进一步封杀的最终（如需）；

（11）本次根本性金融的机构重组拿到里面国证券市场管控委员会的审核；

（12）本次根本性金融的机构重组细则拿到普通法规章及监管其他部门所最终的其他充分的第一一段时间审批、审核或达成协议。

六、本次报价限于的其他商量

（一）管理人员并建

本次售予不限于管理人员并建，不直接影响依此该公司员工与该等该公司仍然确立的劳动关系，原劳动合同继续遵守。

（二）债权债务处理手段

除则有四人，依此金融的机构所涉的所有债权、债务仍由依此该公司按无关四人继续行使或顾及。

假售予依此该公司及其的下属子该公司对庆阳建琢及庆阳建琢控股子该公司的债权债务应该处理手段手段，确切手段将由该公司与庆阳建琢和/或本次根本性金融的机构重组报价各方递交补充贸易协定四人。

（三）依此该公司章程的特殊条款四人

本次售予的尽责清查临时工亦然在积极开展反复里面，各依此该公司章程其他份文件里面假定普遍存在普通法规章之外其他约束持股有权的条款待同年确切计划议决后引述。

七、本次报价限于的其他细则

本次售予限于的尽责清查临时工亦然在积极开展反复里面，依此该公司控股权属可能，假定普遍存在担保、质押及其他任何约束转给的可能，假定限于根本性诉讼、强制执行细则或查封、终止等司法紧急措施，以及假定普遍存在为他人提供担保、财务资助等可能待同年确切计划议决后引述。

八、本次报价的用意对该公司的直接影响

本次售予若顺利实行，将有效地消除该公司与庆阳建琢在花岗石板块无关该公司的同业公平竞争难题，再进一步增进该公司高质量拓展。本次售予对该公司本期以及下一代财务状况、经营手段成果一定会造成了不利直接影响，不直接影响该公司法理性。

九、月末至引述日与该关连性人共计已发生的各类关连性报价可能

2022年月末至发函引述日，该公司与庆阳建琢共计已发生的各类关连性报价的总金额为46,898.52万元。

十、本次报价的审批程序来

本次报价细则已拿到全体法理副董事长的第一一段时间授权，达成协议将该细则审批该公司第八届校董会第八次开会议决。该公司于2022年4翌年28日召开了第八届校董会第八次开会，议决通过了《关于售予花岗石等无关该公司该公司母该公司暨关连性报价的国会》，该公司法理副董事长对本次报价细则发表了如下法理异议：

1、本次售予有利于消除该公司与庆阳建琢在花岗石板块无关该公司的同业公平竞争难题，再进一步增进该公司高质量拓展。

2、本次售予相关联关连性报价，本次售予的之后唯册资本%和唯册资本单价将根据由完全符合《里面华人民共和国证券市场法》最终的评核的机构据悉并经自愿国有金融的机构管控其他部门审核的评核统计数据里面的评核结果为了将，由报价无关方调解明确。本次关连性报价遵循公平、诚实的单价前提，完全符合第三世界有关普通法规章的规章，完全符合该公司和全体持股的第三世界主权，不普遍存在负面直接影响里面小持股第三世界主权的可能。校董会在议决本次报价的无关国会时，关连性副董事长除此以外依法回避投得票表决。投得票表决程序来完全符合无关普通法、规章及合理性份文件的最终和《该公司章程》的有关规章，开会成型的该委员会合法、有效地。

综上所述，我们一致达成协议该公司以存入唯册资本手段售予关连性方庆阳建琢企业集团股得票有限该公司所用者花岗石等无关该公司子该公司的母该公司及其拥有人的花岗石等无关该公司限于的商标权等金融的机构。

十一、后果提示

本次报价僵持将根据调解及项目进展可能，及时呈交无关最高权力的机构议决，确切报价单价、报价计划及假定通过无关最高权力的机构议决（批）等除此以外普遍存在不明确性。敬请广大投资者唯意投资后果。

十二、备查份文件

1、第八届校董会第八次开会该委员会

2、《庆阳建琢企业集团股得票有限该公司与甘肃阿尔泰山花岗石股得票有限该公司之根本性金融的机构购得贸易协定》

3、法理副董事长第一一段时间授权和法理异议

特此发函。

甘肃阿尔泰山花岗石股得票有限该公司校董会

2022年4翌年28日

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